Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

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Andre (KM)
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Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Moin,
wir hatten gestern eine kleine Diskussion:

wenn ein Einzelunternehmen im Zuge eines Asset Deals an eine GmbH verkauft wird und die GmbH den "Namen" als Außendarstellung fortführen möchte, muss dieser zuvor vom Einzelunternehmer ins Handelsregister eingetragen werden? Das wäre mir ziemlich neu.

Beispiel:

Einzelunternehmen: Sandras Avocadokosmetik - Inh. Sandra Müller
GmbH: Testgesellschaft GmbH

Der Außenauftritt (Fensterscheibe, Briefkopf usw.) soll künftig überal mit "Sandras Avocadokosmetik" verziert sein. Überall "im Kleingedruckten" steht dann sowas wie "ein Name der Testgesellschaft GmbH, Anschrift usw."

So kenne ich das. Nun kam gestern das Argument, sobald ein "personenbezogener Name" im Spiel ist, müsse das ins Handelsregister eingetragen werden, damit die GmbH den Namen fortführen darf. Das halte ich für Blödsinn.

Weiß jemand näheres?

Gruß,
André


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Kometenscheif
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Nunja, der "Verkauf" eines Einzelunternehmens an sich geht ja sowieso nicht so einfach.
Vielmehr können vorhandene Rechte, Patente, Marken, Designs und der Warenbestand von dem Einzelunternehmen
an die GmbH verkauft werden und dann das Gewerbe abgemeldet. Laufende Verträge mit KUNDEN können ohne
Zustimmung der Kunden nicht übertragen werden. So war zumindest der Stand vor einigen Jahren.
regalboy
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Kometenscheif hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:53 ... Laufende Verträge mit KUNDEN können ohne
Zustimmung der Kunden nicht übertragen werden. ...
Warum?
Weil durch die GmbH die Kundenrechte verschlechtert werden?

Was macht der Einzelunternehmer mit 10 Jahres-Dienstleistungsverträgen, der seine "Firma" Verkaufen will?
xMerchant
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

regalboy hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:59 Was macht der Einzelunternehmer mit 10 Jahres-Dienstleistungsverträgen, der seine "Firma" Verkaufen will?
Der muss sich von jedem Kunden einzeln die Genehmigung holen. Auch für die Übergabe der Kundendaten muss von jedem Kunden einzeln die Genehmigung eingeholt werden. Bei einem Einzelunternehmen ist es inzwischen fast unmöglich die Kundendaten an einen Nachfolger zu "verkaufen". Die Kunden haben bei Vertragsschluss ja nicht der Übertragung an einen unbekannten Dritten zugestimmt. Viele machen den Fehler und sehen in einem Einzelunternehmer einen selbständigen Rechtskörper, ist es aber nicht. Der Kunde Michael Meyer hat ein Rechtsverhältnis mit dem Verkäufer in Person des Andreas Mustermann.

Man müsste mit einem Rechtsanwalt abklären, ob der Weg über die Einbringung in eine GmbH durch den Einzelunternehmer mit anschließendem Verkauf der Anteile an den neuen Inhaber geht. Früher (vor der DSGVO) konnte man mit diesem Konstrukt das Problem umgehen. Man müsste zwar auch da die Kunden informieren (aber nicht aktiv die Zustimmung einholen), dass die Andreas Mustermann GmbH jetzt die Geschäfte des Andreas Mustermann Einzelunternehmens weiter führt, aber da es bei GmbHs mit beherrschenden geschäftsführenden Gesellschaftern einige Sonderregelungen gibt, könnte dieser Weg einfacher sein und man um die aktive Zustimmung der Kunden eventuell herum kommen.

Kann aber nur ein Rechtsanwalt mit Expertise in Datenschutz und Unternehmensübertragung beantworten.
Zuletzt geändert von xMerchant am 14. Okt 2022 10:18, insgesamt 1-mal geändert.
Andre (KM)
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Kometenscheif hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:53 Nunja, der "Verkauf" eines Einzelunternehmens an sich geht ja sowieso nicht so einfach.
Vielmehr können vorhandene Rechte, Patente, Marken, Designs und der Warenbestand von dem Einzelunternehmen
an die GmbH verkauft werden und dann das Gewerbe abgemeldet. Laufende Verträge mit KUNDEN können ohne
Zustimmung der Kunden nicht übertragen werden. So war zumindest der Stand vor einigen Jahren.
Ja, aber das war nun absolut nicht die Frage :gruebel:
regalboy hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:59
Kometenscheif hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:53 ... Laufende Verträge mit KUNDEN können ohne
Zustimmung der Kunden nicht übertragen werden. ...
Warum?
Weil durch die GmbH die Kundenrechte verschlechtert werden?

Was macht der Einzelunternehmer mit 10 Jahres-Dienstleistungsverträgen, der seine "Firma" Verkaufen will?
Weil in Deutschland Vertragsfreiheit herrscht und sich der Vertragspartner auf die GmbH wechselt. Wenn Du z.B. ein Fitness Studio mit 10.000 Mitgliedern hast als Einzelunternehmen und das an eine GmbH verkaufst (oder einen anderen Einzelunternehmer) musst Du mit jedem einzelnen der 10.000 Mitglieder einen neuen Vertrag aufsetzen. Auch ein "wenn Du nicht widerrufst, wird der Vertrag mit uns fortgesetzt" ect. ist nicht gültig.

In deinem Beispiel muss der 10 Jahresvertragspartner dem zustimmen und hat das Recht zu wechseln.

ABER:
das war nicht die Frage beiss
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koshop
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Man kann ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln (Ausgliederung nach Umwandlungsgesetz). In dem Fall muss man die Verträge nicht neu abschließen, sondern sie bleiben bestehen.

Das war ja aber nicht die Ausgangsfrage. Im oben beschriebenen Fall sehe ich kein Problem, warum die GmbH die frühere Bezeichnung des Einzelunternehmens nicht als "Marke" nutzen können sollte.

Das ist was ganz normales. Im Internet findet man das ja auch ständig. Der Elektronikhändler "voelkner" (voelkner.de) heißt in Wirklichkeit auch Re-In Retail International GmbH
Mächschen
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Was habt ihr denn für Notare?

Macht eine Umwandlung des Einzelunternehmens in einen kann Kaufmann, also e.K.

Dann kann man eine Umwandlung gem. Umwandlungsgesetz in eine GmbH machen und diese verkaufen.

Was zu beachten ist:
- Ab Zeitpunkt e.K. auf jeden Fall doppelte Buchführung
- Wenn man das macht kurz vor Insolvenz, ist man dran
- Alle Verträge des Einzelunternehmens, die mit dem Gewerbe zu tun haben, gehen auf die GmbH über, in unklaren Fällen muss man tätig werden, ansonsten nur informieren
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aaha
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Andre (KM) hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:49 Moin,
wir hatten gestern eine kleine Diskussion:

wenn ein Einzelunternehmen im Zuge eines Asset Deals an eine GmbH verkauft wird und die GmbH den "Namen" als Außendarstellung fortführen möchte, muss dieser zuvor vom Einzelunternehmer ins Handelsregister eingetragen werden? Das wäre mir ziemlich neu.

Beispiel:

Einzelunternehmen: Sandras Avocadokosmetik - Inh. Sandra Müller
GmbH: Testgesellschaft GmbH

Der Außenauftritt (Fensterscheibe, Briefkopf usw.) soll künftig überal mit "Sandras Avocadokosmetik" verziert sein. Überall "im Kleingedruckten" steht dann sowas wie "ein Name der Testgesellschaft GmbH, Anschrift usw."
Wir hatten diesesThema ebenfalls, woraufhin durch Sandra Müller der Passus mit der Eintragung im HR im Vertragsenwurf gestrichen wurde. Darauf schrieb der Anwalt der Testgesellschaft GmbH ("Erwerberin"):
in § 12 habe ich die vorgenommene Streichung nicht übernommen. Mir ist bewusst, dass Frau Sandra Müller nicht als Kauffrau im Handelsregister eingetragen ist (kein e. K.). Eine Haftung nach § 25 HGB kann auch dann schon gegeben sein, wenn keine Firma i. e. S. übernommen wird, sondern auch schon bei der Übernahme einer Geschäftsbezeichnung.
Die Geschäftsbezeichnung ist Ihr „Sandras Avocadokosmetik“.
Wir möchten hier kein Risiko eingehen und einen Haftungsausschluss nach § 25 HGB wirksam erreichen. Hierzu ist die Eintragung im Handelsregister erforderlich. Diese Eintragung wird nicht bei Frau Müller vorgenommen, sondern bei der Erwerberin.
Frau Sandra Müller entstehen hierdurch unseres Erachtens keinerlei Nachteile.
.
Ich bin kein Anwalt. Ich nehme das also mal so hin ...
Hilft dir das weiter?
Andre (KM)
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Mächschen hat geschrieben: 15. Okt 2022 03:56 Was habt ihr denn für Notare?
Gar keinen in diesem Fall, weil nicht notwendig.
Mächschen hat geschrieben: 15. Okt 2022 03:56 Macht eine Umwandlung des Einzelunternehmens in einen kann Kaufmann, also e.K.
Dann kann man eine Umwandlung gem. Umwandlungsgesetz in eine GmbH machen und diese verkaufen.
Ich will ja keine GmbH kaufen, sondern nur die Assets in meine GmbH einbringen. Also macht das 0 Sinn (und hatte auch 0 mit meiner Frage zu tun).

Da aber ja eh viel Themenfremdes geschrieben wird mal was anderes:

wer von den Einzelunternehmern hier ist denn wirklich ins Handelsregister eingetragen?
Im Handelsregister müssen sich Kaufleute und Handelsgesellschaften eintragen lassen, Kleingewerbetreibende können sich freiwillig eintragen lassen.
Nach der Definition in § 1 Handelsgesetzbuch (HGB) gilt als Kaufmann, wer ein Handelsgewerbe betreibt. Ein Handelsgewerbe liegt vor, wenn der Gewerbebetrieb nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Vereinfacht ausgedrückt ist die Einrichtung eines kaufmännischen Geschäftsbetriebs dann erforderlich, wenn die Geschäftsvorfälle so umfangreich und kompliziert (geworden) sind, dass eine professionelle, kaufmännische Buchführung notwendig wird. Ein ursprünglich kleingewerblicher Betrieb kann also durch Expansion zu einem Handelsgewerbe werden und wäre dann verpflichtet, sich im Handelsregister eintragen zu lassen.
https://www.ihk.de/stuttgart/fuer-unter ... ung-677254

Sollte ja auf nicht wenige hier im Forum zutreffen. War mir ehrlich gesagt bis eben aber auch neu (und nein, betrifft mich nicht, bin kein Einzelunternehmer)

@Ahaa, danke Dir :daumenhoch:
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Ach
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Andre (KM) hat geschrieben: 15. Okt 2022 14:02
Da aber ja eh viel Themenfremdes geschrieben wird mal was anderes:

wer von den Einzelunternehmern hier ist denn wirklich ins Handelsregister eingetragen?
Natürlich. Sogar mit jedem einzelnen Einzelunternehmen. Und weil das Handelsregister lustig drauf war, haben sie wohl vergessen, einmal Shift zu drücken. Mit dem Ergebnis, dass unsere Adresse mit zum Firmennamen gehört.




@Aha: Dein Fall war aber auch Einzelunternehmen -> Einzelunternehmen, oder? So würde ich nämlich den §25 HGB deuten.


@AndréKM: Bitte lies einmal den 25 HGB, um den es hier anscheinend geht.
Spricht irgendetwas dagegen, das im Handelsregister einzutragen? Außer, dass es Du einen Schriftsatz ans Handelsregister schicken musst?
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Andre (KM) hat geschrieben: 15. Okt 2022 14:02 wer von den Einzelunternehmern hier ist denn wirklich ins Handelsregister eingetragen?
Viele Händler wissen nichts davon.
Andere warten absichtlich, bis sie irgendwann aufgefordert werden, aber freiwillig lässt sich heutzutage doch kaum noch einer ins Register eintragen.
Es gibt zudem kaum Vorteile, außer das man einen Firmennamen ohne Namensnennung tragen darf, z. B. "Brennholzverleih e.K." statt "Brennholzverleih Karl Mustermann".
Alles andere sind nur Kosten für Eintragung, Kosten für Bilanz usw.
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Zusatzkosten für Bilanz gibts heute keine mehr. Die Bilanzierungspflicht wurde vor ein paar Jahren abgeschafft. Inzwischen dürfen auch eingetragene Kaufleute EÜR machen, wenn sie unterhalb der Grenzen sind.

Ansonsten gibt es schon ein paar kleine Vorteile, man kann z.B. Prokura erteilen.
Andre (KM)
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

fossi hat geschrieben: 18. Okt 2022 20:04
Andre (KM) hat geschrieben: 15. Okt 2022 14:02 wer von den Einzelunternehmern hier ist denn wirklich ins Handelsregister eingetragen?
Andere warten absichtlich, bis sie irgendwann aufgefordert werden, aber freiwillig lässt sich heutzutage doch kaum noch einer ins Register eintragen.
Hallo??? Hier wird für jede kleinstmögliche Grenzüberschreitung ein Thread aufgemacht damit man ja keinen Milimeter links oder rechts daneben tritt, aber soetwas doch relevantes wird dann ignoriert? :konfuzius: saufen
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aaha
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Re: Asset-Deal - Firmenbezeichnung fortführen - Handelsregistereintrag notwendig?

Ach hat geschrieben: 18. Okt 2022 07:42 @Aha: Dein Fall war aber auch Einzelunternehmen -> Einzelunternehmen, oder?
Nein:
aaha hat geschrieben: 15. Okt 2022 04:28
Andre (KM) hat geschrieben: 14. Okt 2022 09:49 Moin,
wir hatten gestern eine kleine Diskussion:

wenn ein Einzelunternehmen im Zuge eines Asset Deals an eine GmbH verkauft wird und die GmbH den "Namen" als Außendarstellung fortführen möchte, muss dieser zuvor vom Einzelunternehmer ins Handelsregister eingetragen werden? Das wäre mir ziemlich neu.

Beispiel:

Einzelunternehmen: Sandras Avocadokosmetik - Inh. Sandra Müller
GmbH: Testgesellschaft GmbH

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Wir hatten diesesThema ebenfalls, woraufhin durch Sandra Müller der Passus mit der Eintragung im HR im Vertragsenwurf gestrichen wurde. Darauf schrieb der Anwalt der Testgesellschaft GmbH ("Erwerberin"):
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