Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

[Andy79]

Hallo,

wir wollen in den nächsten Jahren unsere Einzelunternehmung in eine GmbH "umwandeln". Da wir aber diverse "schwierige" Konstellationen haben (Grundstück mit Wohnhaus) , arbeitende Ehepartner , ect. bräuchte ich jemanden der mir vielleicht einige Tipps / Erfahrungswerte geben kann.

Zielsetzung für uns soll eine strikte Trennung des Geschäftes und der Privatgeschichte sein und auch steuerliche Einsparungen.

Unser StB hat zwar diverse Dinge angesprochen / vorgeschlagen aber hinterher wusste ich dann immer weniger als vorher..

Falls jemand dort Erfahrungen hat bitte per PN bei mir melden.

Danke,

Andy

[Wolkenspiel]

Wenn Du private Haftung ausschließen willst, ist eine GmbH zielführend. Dass es dadurch Steuererspanisse gibt, wäre mir neu. Es wird sogar etwas teurer, Geld zu entnehmen. Einen Steuervorteil bietet die Rechtsform m.W. nicht.

[Andy79]

Hallo,

Andre hatte es 2017 hier im Forum mal gut beschrieben:

buchhaltung-steuern-finanzamt-lohnabrec ... 6-s20.html

Als Einzelunternehmen / GbR zahlst du: (Habe für dich einen GewSt Hebesatz von 323% gefunden)

50.000 € Gewinn
- 13.252 € Einkommenssteuer + SoLi
- 2.883 € Gewerbesteuer
+ 2.883 € Anrechnung der GewSt auf ESt
________
36.748 €

Als GmbH die die Gewinne ausschüttet und kein Gehalt gezahlt hat:

50.000 € Gewinn
- 7.913 € Körperschaftssteuer + SoLi
- 5.653 € Gewerbesteuer
_______
36.434 €
-9.398 € Kapitalertragssteuer + SoLi
_______
27.036 €

Als GmbH die 50.000 € Gehalt gezahlt hat:

Gehalt: 50.000 € - 13.252 € ESt + SoLi = 36.748 €
Gewinn: 0 €; KSt + SoLi: 0 €; GewSt: 0 €

Die GmbH lohnt sich, sobald die Gewinne im Unternehmen bleiben.
Möchtest du diese ausschütten würde die GmbH & Co. KG mehr Sinn machen.
Niemand würde allerdings die ganzen Gewinne ausschütten, sich aber kein Gehalt gezahlt haben.
Dein Geschäftsführergehalt ist nämlich Betriebsausgabe und mindert den Gewinn für KSt und GewSt.

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Für uns / meine Frau ist es wichtig eine strikte Trennung Gewerbe / Privat zu erreichen und aus der priv. KV rauszukommen. Steuerlich ist aufgrund der "hohen" Gewinne aktuell knapp der Höchststeuersatz.

[Eat The Rich]

und an die Kreditlinien denken. Kenne da Beispiele, du wurden den Händlern gnadenlos die Linien gekündigt/gekürzt.

[Ach]

- Reichlich Zeit einplanen
- Prüfen: Gibt es Dinge (z.B. öffentlich-rechtliche Zulassungen, Telekommunikationsverträge) die an Dir als Person und nicht an einem Betrieb hängen? Wie können diese auf die GmbH übergehen?

[Andre (KM)]

Beim Verkauf auf Plattformen wie Ebay oder Amazon auf mögliche Probleme der Umstellung achten (Ebay meines wissens nach nicht möglich, Amazon soll auch nicht sooooo einfach sein).

Steuerliche Einsparungen hast Du, sobald Du das Geld in der GmbH lässt und re-investierst. Das ergibt (langfristig) nette Effekte.

Wenn das Gespräch beim STB nicht hilfreich war würde ich unbedingt einen weiteren aufsuchen. Es ist immer ein schöneres Gefühl, hier jemand wirklich kompetenten an der Hand zu haben, als sich alles selbst aneignen zu wollen. Besonders im Steuerrecht.

[Frank D.]

Steuerliche Einsparungen gibt es meines Wissens nach auch mit einer GmbH nicht, höchstens eine Steuerstundung.
Kaum ein StB. berät seinen Mandaten wirklich, die Mehrheit ist ausschließlich daran interessiert, korrekt zu buchen.
Bevor der Schritt zu einer Umwandlung erfolgt, würde ich so lange nach einem neuen StB. suchen, bis alle Fragen von diesem verständlich und zufriedenstellend beantwortet sind.
Wir haben 7 StB. getestet, bis einer dann endlich unseren Vorstellungen entsprach.

[marcibet]

Als GmbH die 50.000 € Gehalt gezahlt hat:

Gehalt: 50.000 € - 13.252 € ESt + SoLi = 36.748 €
Gewinn: 0 €; KSt + SoLi: 0 €; GewSt: 0

Dir ist bekannt, dass es eine minimum köst gibt? Oder ist das in Deutschland anders?

[Ach]

Als GmbH die 50.000 € Gehalt gezahlt hat:

Gehalt: 50.000 € - 13.252 € ESt + SoLi = 36.748 €
Gewinn: 0 €; KSt + SoLi: 0 €; GewSt: 0

Dir ist bekannt, dass es eine minimum köst gibt? Oder ist das in Deutschland anders?

Ist es.

[THC]

Oh, ich will auch in 2 Wochen mit der Umwandlung starten. Bei mir ist es so, dass wenn ich Geschäftsführergehalt (dabei ohne Sozialversicherungspflicht) so ansetze, dass ich netto dasselbe bekomme wie ich jetzt mtl. für mich privat entnehme, dann "spare" ich rund 100 TEUR Steuern bzw. Liquidität und es ändert sich fast nichts.

Ärgere mich, dass ich es erst jetzt mache..

[SchneiderMusik]

Bilanziert ihr schon? Ansonsten an den Bilanzgewinn denken, der bei der Gründung entsteht.

[p.albrecht]

Beim Verkauf auf Plattformen wie Ebay oder Amazon auf mögliche Probleme der Umstellung achten (Ebay meines wissens nach nicht möglich [...]

War bei uns problemlos von e.K. auf GmbH & Co. KG innerhalb weniger Tage erledigt!
Musst halt alle Verträge, neue Registerauszüge und Co bereit halten bzw. einreichen.

Ansonsten: Lass es wirklich von darauf spezialisierten, ggf. Großkanzleien machen, die soetwas täglich bearbeiten. Der hiesige Steuerberater, der "nur bucht", ist dafür häufig nicht der richtige Ansprechpartner. Dafür kannst du dir dann doch zu viel zerhauen!

[Andy79]

Hallo,

das Einzelunternehmen ist kein e.K.

Habe ich es richtig verstanden dass die steuerlich und finanziell "sinnvollste" Methode ist "Umwandlung in eine GmbH"


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Quelle:

https://business.trustedshops.de/blog/u ... hmen-gmbh/

Die hohe Steuerbelastung kann vermieden werden, indem die Überführung des Einzelunternehmens auf die GmbH im Rahmen einer Einbringung erfolgt. Eine steuerneutrale Einbringung erfolgt nach den steuerlichen Grundsätzen des § 20 UmwStG.
Dabei besteht die Möglichkeit, eine einmalige Steuerbelastung bei der Überführung des Einzelunternehmens auf die GmbH zu verhindern, indem die GmbH die Buchwerte des Einzelunternehmens fortführt.

Hierzu ist es Voraussetzung, dass der gesamte Betrieb in die GmbH eingebracht wird. Es dürfen keine wesentlichen Betriebsgrundlagen zurückbehalten werden.

Alle für den Handel wichtigen Wirtschaftsgüter wie Online-Shops, Verkäufer-Accounts, Lagerhallen etc. müssen auf die GmbH übergehen. Wird ein Teil der geschäftlichen Aktivitäten zurückbehalten und nicht die GmbH übertragen, besteht die Gefahr, dass keine steuerliche Einbringung i. S. d. § 20 UmwStG vorliegt und eine hohe Steuerbelastung folgt.

Voraussetzung ist zudem, dass dem Händler für die Einbringung des Betriebs neue Gesellschaftsanteile an der GmbH gewährt werden.

Im Umwandlungssteuergesetz ist in § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG zwar geregelt, dass der Betrieb bei einer Einbringung mit dem gemeinen Wert zu bewerten ist und dadurch wie beim Verkauf oder der schleichenden Überführung eine hohe Steuerbelastung die Folge wäre, jedoch kann nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG auf Antrag eine Buchwertfortführung erfolgen.

Hierbei werden keine Stillen Reserven aufgedeckt, die Überführung des Einzelunternehmens ist steuerneutral. Die GmbH tritt in die steuerliche Rechtsstellung des Einzelunternehmens ein.

Damit dieser Antrag gestellt werden kann, müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein:

Es muss sichergestellt sein, dass bei der übernehmenden GmbH eine Besteuerung mit Körperschaftssteuer erfolgt. Die GmbH darf also nicht steuerbefreit nach § 5 KStG sein – zum Beispiel wegen einem gemeinnützigen Zwecks.
Das Einzelunternehmen darf vor der Einbringung kein negatives Eigenkapital ausweisen. Das Vermögen muss die Schulden zwingend übersteigen.
Das Recht der Bundesrepublik Deutschland darf hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns der übernehmenden GmbH nicht beschränkt sein. Das könnte beispielsweise bei einer grenzüberschreitenden Übertagung der Fall sein. Soweit die GmbH den Betrieb und die Geschäftsräumlichkeiten auch weiterhin ausschließlich in Deutschland unterhält, ist diese Voraussetzung im Regelfall erfüllt.

..................

Grundsätzlich war / ist es auch von uns so gedacht aber mit dem Unterschied dass der jetzige Inhaber der Einzelunternehmung kein Gesellschafter der GmbH sein / werden soll. Dies scheint aber bei dieser Methode zwingend notwendig zu sein , oder ?

[pille]

@THC
Daran denken. Als "neuer" Geschäftsführer einen Clearing Feststellungantrag bei der Rentenversicherung stellen über Sozialabgaben Befreiung.

[Technokrat]

Bilanziert ihr schon? Ansonsten an den Bilanzgewinn denken, der bei der Gründung entsteht.

Das ist imho je nach Größe ein wichtiger Punkt, weil vom Übergang von der EÜR zur Bilanz der Warenbestand versteuert werden muss. Kann soweit ich weiß auf drei Jahre verteilt werden.

[THC]

Ja, Übergangsgewinn habe ich schon durch. Keine coole Sache

@pille: danke für den Hinweis! Man wird aber so wie ich das verstehe sowieso automatisch geprüft. Selbst Antrag kann man stellen, nur wenn man vor 2005 angefangen hat: https://www.clearingstelle.de/antrag-st ... ehrer.html

@Andy79: noch eine Voraussetzung ist, dass der Einzelunternehmer im HR eingetragen ist, also e.K. ist. Deswegen habe ich es letztes Jahr schnell nachgeholt (sollte eigentlich noch vor Jahren tun..)

[pille]

@THC
Ja sicher gibt es immer Regeln Ausnahmen Konstellationen im persönlichen Umfeld, was ja keiner hier im Forum vom anderen kennt.
Ist nur ein Tipp. Ist ein Formular. Weil die nächste Prüfung kommt bestimmt und die Frage vom Prüfer über die Korrektheit vom GF Gehalt Abrechnung und ev. Rentenvorsorge etc.

[pille]

Am Rande. Wer genügend Zeit zum Umwandeln hat. Wäre jetzt noch da ein guter Zeitpunkt ja der 31.12. ist wegen der Bilanz. Eine Holding vorschalten. Also zuerst eine Holding gründen. Diese gründet dann die operative GmbH. Und in diese wird das Einzelunternehmen eingebracht.

[THC]

@THC
Ja sicher gibt es immer Regeln Ausnahmen Konstellationen im persönlichen Umfeld, was ja keiner hier im Forum vom anderen kennt.
Ist nur ein Tipp. Ist ein Formular. Weil die nächste Prüfung kommt bestimmt und die Frage vom Prüfer über die Korrektheit vom GF Gehalt Abrechnung und ev. Rentenvorsorge etc.

Ja. Danke dir für den Tipp! Werde ich machen